经济参考报记者 周黎洁 益上线
有“山水旅游第一股”之称的张家界旅游集团股份有限公司（*ST张股，000430.SZ，以下简称“张旅集团”）重整迎来新进展。公司近日公告披露，拟与湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ，以下简称“电广传媒”）、芒果超媒股份有限公司（300413.SZ，以下简称“芒果超媒”）共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司将作为受托经营大庸古城项目的合作载体，出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。
湖南省张家界市拥有独一无二的旅游资源。张旅集团是张家界市内最大的旅游集团和唯一的旅游上市平台，旗下拥有宝峰湖、大庸古城、杨家界索道、张家界中旅等资源。公司于1996年8月在深交所上市，是A股首家以旅游景区运营为主业的上市公司，被称为“山水旅游第一股”。公司实际控制人为张家界市国资委。
今年11月3日，张家界中院裁定受理张旅集团的重整申请，而盘活大庸古城被视为这场重整的关键。
设立合资公司 拟投资1.8亿元改造大庸古城益上线
根据公告，合资公司注册资本为1.8亿元，张旅集团、电广传媒、芒果超媒各以货币出资6000万元，均占注册资本的1/3。合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。
根据重整计划（草案）之出资人权益调整方案及重整投资协议，同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有张旅集团5%以上股份的法人及一致行动人；由于电广传媒、芒果超媒合计持有合资公司2/3股权，合资公司由芒果传媒有限公司间接控制，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
合资公司董事会由5名董事组成，其中张旅集团提名1名，电广传媒、芒果超媒各提名2名。董事长由电广传媒和芒果超媒提名、经董事会选举产生。经理层（经营班子）为市场化选聘。合资公司实现盈利后，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
张旅集团子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）拟与合资公司签订《大庸古城运营合作协议》益上线，授权并由合资公司统一、系统、全面地负责大庸古城项目的运营管理。运营合作期限至2045年底。
运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”组成。其中，自2026年1月1日起，年度运营固定费为700万元/年；景点门票收入按大庸古城公司90%、合资公司10%分配；如果合资公司经营业绩考核达标，则大庸古城公司同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按协议约定的超额累进比例提取浮动运营费给合资公司，但最高不超过5000万元/年。
公告称，双方将通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将该项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。上述关联交易事项还需提交张旅集团股东会审议。
17家投资人参与集团重整 拟投资近16亿元
自11月5日起，因张旅集团被法院裁定受理重整，公司股票被实施退市风险警示，股票简称由“张家界”变更为“*ST张股”。此前公司已持续亏损五年。
财报显示，2020年至2024年，张旅集团实现营业收入分别为1.69亿元、1.99亿元、1.32亿元、4.20亿元和4.32亿元，实现归母净利润分别为-0.92亿元、-1.35亿元、-2.60亿元、-2.39亿元和-5.82亿元。上述各期大庸古城公司实现净利润分别为-0.45亿元、-0.84亿元、-1.51亿元、-2.49亿元和-5.96亿元。
今年第三季度张旅集团单季扭亏，但前三季度整体仍亏损，不过亏损幅度有所收窄。财报显示，前三季度公司实现营业收入3.37亿元，同比增长8.51%，实现归母净利润-2239.65万元，同比减亏65.40%。其中第三季度实现营业收入1.43亿元、归母净利润1087.49万元。公司表示，减亏主要系报告期内大庸古城折旧摊销费用降低、财务费用减少以及获得房产税和土地使用税困难减免所致。
在法院裁定受理张旅集团的重整申请后，张旅集团于11月15日、11月18日公告披露，与两批共17家重整投资人分别签署了重整投资协议，后者拟共同投资约15.86亿元。其中电广传媒、芒果超媒等将致力于实现大庸古城项目的盘活发展。
根据重整计划（草案）披露，本次重整通过重整投资人的引入，既要有效盘活大庸古城等存量资产，又要引入重整投资人的优质产业资源和增量资金，推动各业务板块的全面优化，根本性扭转经营颓势，追求高质量发展。
张旅集团在此前公告中称，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产益上线，公司股票将面临被终止上市的风险。
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